法人の電子署名は誰が行うか｜代表者・権限者と署名者の決め方

電子署名法が想定しているのは「自然人」──法人は署名できるのか

電子署名に関する法律の基本的な考え方では、電子署名は「その情報が誰の意思に基づいて作成されたか」を示すものとして整理されています。ここでいう「誰」は、原則として人、つまり自然人を指す考え方が一般的です。法人という組織そのものが手を動かすわけではないので、法人の意思を表す個人が署名者になる、という構造になります。

紙の契約で会社実印を押すときも、実際に押しているのは代表取締役という個人です。電子契約もこれと同じで、「株式会社◯◯ 代表取締役 山田太郎」という肩書付きの個人が署名する、という形が基本になります。電子署名の記録に残るのも、署名者個人のメールアドレスや本人確認の履歴です。

ですから「うちの会社の電子署名はどう設定すればいいか」という問いは、実務上は「誰が会社を代表して、あるいは会社から任されて、この契約に同意するのか」という問いに置き換えられます。制度の細かい要件については、所管官庁が公開している解説資料もあわせて確認してください。

代表者名義にするか、担当者名義にするか──迷ったらこの順に見る

まず見るのは、その契約が紙だったときに誰の印を押していたか、です。会社実印（代表者印）を押していた契約なら、電子でも代表者名義で署名するのが素直です。角印や担当部署の印で済ませていた注文書・発注書のたぐいなら、担当者名義でも運用として成り立つことが多くなります。

次に見るのは、金額と期間、そして相手方の性質です。金額が大きい、契約期間が長い、途中解約が難しい、損害賠償や知的財産の帰属に踏み込んでいる──このいずれかに当てはまるなら、代表者名義に寄せておくほうが安全側の判断です。逆に、定型の取引条件で反復して発生するもの、社内の定型フォーマットで完結するものは、担当者名義でも支障が少ない領域です。

三つ目は、相手方の要望です。相手が「代表者名で署名してほしい」「代表者印相当の扱いでお願いしたい」と求めてくることもあります。取引先の社内ルールに合わせたほうが話が早いので、迷ったら早い段階で確認しておくとやり直しが減ります。

ひとり社長の会社なら、当面はすべて代表者名義で問題なく回ります。ただし従業員が増えて代表者が全部の契約を見きれなくなる時期は必ず来るので、そのときに権限をどう分けるかを先に考えておくと移行がスムーズです。

担当者が署名するときの「権限」の与え方

担当者名義で署名する場合、社内的には代表者からその担当者へ権限が与えられている状態を作っておく必要があります。よくあるのは、取締役会や代表者の決定で職務権限規程（権限表）を定め、「この職位は、この種類の契約を、この金額までなら締結できる」と書いておく方法です。

権限表は難しく考えなくてかまいません。契約の種類（売買、業務委託、賃貸借、秘密保持、雇用など）を縦に、金額の区分を横に並べ、交差するマスに「代表者」「部門長」「担当者」と書き込むだけでも、判断の迷いはかなり減ります。小さな会社なら、A4一枚で十分です。

そのうえで、電子契約サービス側のアカウント権限を権限表に合わせます。多くのサービスには、送信できる人、承認する人、閲覧だけの人といった役割設定があります。社内ルールでは部門長決裁なのに、サービス上は誰でも送信できる状態になっている、というズレが一番危ないので、導入時と人事異動のたびに突き合わせてください。

なお、権限がない人が結んだ契約が会社に効力を持つかどうかは、相手方が権限があると信じたかどうかなど、複数の事情から判断されることがあります。社内ルールを整えることと、対外的な効力の話は別の問題として扱われることがあるため、疑義がある場合は弁護士にご確認ください。

アカウントは共有してよいか──代表者が忙しい会社のつまずき

実務でよく起きるのが、「代表者が出張続きで署名できないから、秘書や経理担当が代表者のアカウントにログインして署名する」というやり方です。手続きとしては通ってしまいますが、電子署名は本人確認の履歴に意味があるので、誰が操作したか分からない状態は避けたいところです。あとで「本当に代表者の意思だったのか」を説明しづらくなります。

対応としては二つあります。ひとつは、代表者名義で署名する範囲をあらかじめ絞り、それ以外は担当者名義に落とすこと。もうひとつは、サービスによっては用意されている代理送信・代理操作の機能や、承認フロー（担当者が準備し、代表者が最終承認する）を使うことです。機能の有無や名称は各社で異なるため、利用中のサービスの公式サイトや管理画面で確認してください。

スマートフォンで承認できる設定にしておくと、代表者が移動中でも止まらなくなります。署名の遅れは契約実務のボトルネックになりやすいので、誰が署名するかを決めるのと同時に、その人がどこで署名できるかも決めておくのが実践的です。

社外の相手が署名するとき、こちらから確認しておくこと

自社が契約書を送る側になったとき、相手方の誰に署名依頼を送るかも同じくらい重要です。担当者のメールアドレスにそのまま送ったら、その人に締結権限がなかった、というのはよくある話です。依頼前に「ご署名はどなたのお名前で、どのアドレス宛にお送りすればよいでしょうか」と一言確認しておくと、差し戻しが減ります。

相手が大きな会社の場合、法務部門のチェックを経てから代表者や役員が署名する、という段取りになっていることもあります。締結までのリードタイムが読めないと、業務開始日や請求のタイミングがずれるので、初回取引では所要日数も聞いておくと安心です。

また、相手方が電子契約に対応していない、社内ルールで紙を求めている、というケースも残っています。その場合は紙と電子が混在しますが、どちらで締結したかを契約管理台帳に記録し、原本の保管場所を分けて管理しておくと、あとで探せなくなる事態を防げます。

最初に決めておく三つと、決め方の手順

会社として決めておきたいのは、次の三つです。ひとつ目は署名者の基準（どの契約を代表者名義にするか）。二つ目は権限の所在（誰が承認し、誰が送信するか）。三つ目は記録の残し方（締結済みファイルをどこに、どのルールで保管するか）です。

手順としては、まず直近半年に締結した契約を種類ごとに洗い出し、それぞれ紙のときに誰の印を押していたかを並べます。次に、その一覧に金額区分を加えて、代表者・部門長・担当者の三段階に振り分けます。最後に、その内容を職務権限規程または契約締結に関する社内ルールとして文書化し、電子契約サービスの権限設定に反映させます。ここまでやれば、新しい契約が来たときに「これは誰が押すのか」で止まらなくなります。

締結済みの契約データの保存については、電子帳簿保存法など保存に関する制度が関係してくる場合があります。取引情報の保存方法や検索性の要件は所管官庁の資料で最新の内容を確認し、自社の保存方法が合っているか不安な場合は税理士に相談してください。

どこまで自社で決めて、どこから専門家に相談するか

署名者を誰にするかという社内運用の設計は、基本的に自社で決められる範囲です。権限表の作成や、電子契約サービスのアカウント設定は、社内の実情を一番よく知っている人が手を動かすのが結局いちばん早く進みます。

一方で、締結した契約の効力に疑義が生じたとき、権限のない者が結んだ契約をどう扱うか、取引先と締結方法でもめたときの対応などは、個別の事情で結論が変わります。こうした場面は弁護士にご相談ください。職務権限規程を含む社内規程の整備や、登記されている代表者の情報との整合を確認したい場合は、司法書士や弁護士が相談先になります。

また、電子契約データの保存方法や、契約に関連する税務上の取扱いについては税理士に、従業員との雇用契約を電子化する場合の労働条件明示の方法については社会保険労務士に確認しておくと安心です。制度の運用は見直されることがあるため、導入時に一度、専門家と自社のルールを突き合わせておくことをおすすめします。

よくある質問