電子契約の法的効力｜電子署名法と二段の推定の考え方

電子契約に法的効力があるのはなぜか

日本の民法では、契約は申込みと承諾の意思表示が合致した時点で成立するのが原則です。つまり、紙に押印することが契約成立の条件になっているわけではなく、メールでの合意も、電子契約サービス上での合意も、原則として契約として成立し得ます。「電子だから効力が弱い」という一般的なルールがあるわけではありません。

では、なぜ紙と印鑑が長く使われてきたのか。それは成立の要件だからではなく、争いになったときに「この文書は確かに本人がつくった」と示す証拠として扱いやすかったからです。電子契約の議論の中心も、まさにこの証拠力の部分にあります。

したがって「電子契約は有効か」という問いは、実務上は「後で相手が『そんな契約はしていない』と言い出したとき、どう反論できるか」という問いに置き換えて考えると整理しやすくなります。

電子署名法3条と「二段の推定」の考え方

民事訴訟法には、私文書は本人またはその代理人の署名または押印があるときは真正に成立したものと推定する、という規定があります。さらに判例上、文書にある印影が本人の印章によるものであれば本人の意思に基づく押印と事実上推定される、という考え方が知られています。この二つを重ねて、印影から押印の真正、押印から文書全体の真正へとつなぐ流れが「二段の推定」と呼ばれています。

電子契約では、これに対応するのが電子署名法3条です。同条は、本人による一定の要件を満たす電子署名が行われている電磁的記録について、真正に成立したものと推定する旨を定めています。ここでいう電子署名は、本人が作成したものであることを示すことができ、かつ改変が行われていないかを確認できる措置であることが求められると整理されています。

つまり電子契約でも、紙の印鑑と同じように「本人の電子署名である」ことが示せれば、文書全体の成立について推定が働き得る構造になっています。逆に言えば、本人性を示す材料が薄いと、この推定を持ち出しにくくなります。詳細な要件の解釈は所管官庁が公表している資料やQ&Aを確認し、個別の判断は弁護士にご相談ください。

当事者型と立会人型、どちらを選ぶか

電子契約サービスの署名方式は、大きく分けて二つあります。一つは、利用者本人が電子証明書を取得して署名する「当事者型（当事者署名型）」。もう一つは、サービス提供事業者が利用者の指示を受けて署名を付与する「立会人型（事業者署名型）」です。

選び方の順番はシンプルです。まず、その契約が高額か、長期にわたるか、争いになったときの影響が大きいかを見ます。影響が大きい契約や、相手方が厳格な運用を求めている場合は、当事者型や、本人確認の工程を追加できる方式を検討します。日常的な業務委託や発注書、社内的な確認文書など、件数が多く金額が限定的なものは、立会人型で運用の負担を抑えるという考え方が一般的です。

立会人型についても、利用者の指示に基づく措置であることが明確で、本人性の確認の水準が十分であれば電子署名法3条の対象となり得るという整理が示されています。ただし、どこまでの措置を取れば足りるかはケースによって異なるため、重要な契約類型については事前に弁護士へ確認しておくと安心です。

電子契約が「無効」と言われないための実務チェック

まず確認したいのは、その契約類型に書面や特定の交付方法が法令で求められていないかという点です。法改正で電子化が広く認められる方向に進んできましたが、契約の種類によっては相手方の承諾や説明の手順が定められているものがあります。不動産、金融、一部の消費者向け取引などは、個別に所管官庁の資料を確認してください。

次に、社内での締結権限です。代表者ではなく担当者のアカウントで締結した場合、権限の有無が後から問題になることがあります。誰がどの金額・どの類型まで締結できるかを職務権限規程などで定め、電子契約サービスの権限設定と一致させておくと、運用がぶれにくくなります。

最後に、相手方の同意です。電子契約に切り替える際は、事前に「電子契約で締結したい」と伝え、メールなどで了解を得た記録を残します。紙を希望する相手には無理に押し通さず、紙と電子を併存させる運用にしておくほうが、結果的にトラブルが少ない傾向があります。

裁判で証拠として使うために、何を残しておくか

電子契約で争いになったとき、提出するのは契約書PDFだけではありません。署名時のタイムスタンプ、署名者のメールアドレスやアクセス履歴、送信から締結までの操作ログ、合意形成のやりとりを含むメールなど、周辺の記録が本人性を補強します。サービス側でどこまで保存・出力できるかは事前に確認しておきましょう。

保存の実務としては、締結済みファイルをサービス内に置きっぱなしにせず、自社側にもバックアップを取っておくのが基本です。サービスの解約や契約変更で過去分が取り出しにくくなることがあるためです。あわせて、電子取引データの保存については電子帳簿保存法の取扱いが関係することがありますので、保存方法や検索のしかたは国税庁の資料を確認し、判断に迷う点は税理士にご確認ください。

社内ルールとしては、締結後に「契約書名・相手方・締結日・保存場所・更新期限」を一覧で管理する台帳をつくっておくと、いざというときに必要なファイルをすぐ出せます。ファイル名の付け方を決めておくだけでも、探す時間はかなり変わります。

導入の進め方と、専門家に相談すべきタイミング

導入の順番は、①電子化する契約類型の洗い出し、②法令で書面等が求められる類型の切り分け、③署名方式と権限設定の決定、④取引先への案内、⑤保存・台帳ルールの整備、という流れが取り組みやすいです。いきなり全社展開せず、件数が多くリスクの小さい類型から始めると、運用の穴が見つけやすくなります。

サービスを比べるときは、料金だけでなく、署名方式の選択肢、本人確認の手段、ログの出力範囲、契約終了後のデータ取り出し方法を見比べてください。料金体系は変更されることがあるため、各社の公式サイトで最新の内容を確認することをおすすめします。

契約類型ごとに電子化してよいかの判断、契約書の条項設計、相手方との紛争が見込まれる場面については弁護士へ。締結権限や社内規程の整備は弁護士や司法書士へ。保存方法と税務上の取扱いは税理士へご相談ください。自社だけで判断せず、早い段階で専門家に確認しておくほうが、後の手戻りが少なくて済みます。

よくある質問