就業規則は役員に適用されるか｜役員規程で分けて定めること

就業規則は役員に適用されるのか

就業規則は、労働基準法にもとづいて、会社が「労働者」の労働条件や職場のルールを定めるものです。一方、取締役や監査役といった役員は、会社と雇用契約ではなく委任契約の関係にあると整理されるのが一般的です。契約の性質が違うため、労働者を対象とする就業規則は、役員にはそのまま適用されないと考えられています。

そのため、役員には出退勤の管理も、残業代も、年次有給休暇も、原則として就業規則の枠組みでは発生しません。労働時間の考え方が当てはまらないので、「役員が深夜まで働いたから割増賃金を払う」という発想も基本的には出てきません。

ただし、これは「役員には何のルールもない」という意味ではありません。会社法や定款、株主総会の決議、取締役会の決議といった別の仕組みで縛られています。就業規則の外側に、役員向けのルールをきちんと置いておく必要がある、と考えてください。

就業規則に「役員には適用しない」と書くべきか

実務では、就業規則の冒頭近くに「適用範囲」の条文を置き、この規則は会社に雇用される労働者に適用する、役員には適用しない、といった形で明記しておくことが多いです。書かなくても法律上の扱いが変わるわけではありませんが、後から「社長にも有給があるはずだ」といった認識のずれが起きるのを防げます。

書き方に迷ったら、次の順で考えると整理しやすくなります。まず、自社に役員が複数いるか。次に、役員のなかに従業員としての勤務も兼ねている人（使用人兼務役員）がいるか。最後に、執行役員のように「役員」と呼んでいるが実態は従業員という人がいるか。この3点を洗い出してから、適用範囲の条文を書きます。

特に3つ目は見落とされがちです。執行役員は会社法上の役員ではなく、雇用契約のまま職責だけ重くしているケースが多くあります。この場合は労働者として就業規則の適用対象になることが一般的なので、「役員」という言葉だけで判断せず、契約の実態で切り分けてください。

就業規則の「管理監督者」と役員はどう違うか

「就業規則 管理監督者」で検索すると、役員と混ざった説明に出会うことがありますが、両者はまったく別の概念です。管理監督者は労働基準法上の区分で、あくまで労働者です。したがって就業規則は適用されますし、雇用保険や労災の対象にもなります。

管理監督者に当たると、労働時間・休憩・休日に関する規定の一部が適用されない扱いになりますが、深夜業の割増や年次有給休暇はそのまま残ります。「管理職だから残業代を払わなくてよい」と単純に考えるのは危険で、実際には経営への関与の度合い、部下の採用や人事への権限、出退勤の裁量、待遇面での優遇といった実態で判断されます。肩書きだけでは決まりません。

判断に迷うときは、まずその人が会社と雇用契約を結んでいるかを確認します。雇用契約なら労働者であり、管理監督者に当たるかどうかという次の論点に進みます。委任契約の役員であれば、そもそも管理監督者の議論には入りません。この順番を間違えると、規程全体の設計がずれてしまいます。

役員について別に定めておきたいこと

役員には就業規則が適用されないぶん、役員規程（取締役規程）や役員報酬規程といった形で、別にルールを置いておくのが一般的です。小さな会社でも、役員が2人以上になった時点で用意しておくと、後々の話し合いが楽になります。

盛り込む内容としては、おおむね次のようなものが挙げられます。役員の職務分担と責任の範囲、報酬の決定方法と改定のタイミング、賞与や退職慰労金を支給する場合のルール、通勤や出張にかかる費用の取り扱い、社用車や携帯電話など会社資産の使用、秘密保持と競業避止、任期満了・辞任・解任のときの手続き。これらを一枚の規程にまとめておけば、口約束で進めずに済みます。

役員報酬は、株主総会で総額を決め、その枠のなかで各人の額を取締役会や取締役の協議で決める、という流れをとることが多いです。また、役員報酬は税務上、期中に自由に増減させると経費として扱われない場合があるとされています。改定の時期や手続きについては、税理士に確認しながら規程に落とし込んでください。

使用人兼務役員がいる場合はどう整理するか

取締役でありながら、営業部長としても働いている、といった使用人兼務役員のケースは、小さな会社では珍しくありません。この場合、役員としての部分と従業員としての部分が一人のなかに同居することになります。

整理の順番としては、まず従業員部分の雇用契約書を作り、どの職務を従業員として担うのかを書き分けます。次に、就業規則の適用範囲の条文で、使用人兼務役員については従業員としての職務に関する部分を適用する、といった形で触れておきます。そのうえで、報酬を役員報酬部分と使用人給与部分に分けて管理します。

この区分は、社会保険や労働保険の取り扱い、税務上の経費の扱いにも関わってきます。代表取締役は使用人兼務役員に当たらないとされるなど、細かな要件もあります。自社のケースがどちらに当たるかは、社会保険労務士や税理士に実態を見てもらったうえで決めるのが安全です。

ひとり社長の会社でも就業規則は要るのか

従業員がいない、社長ひとりの会社であれば、就業規則の作成義務は生じません。就業規則は労働者を対象とした制度なので、労働者がいなければ届出の話も出てきません。常時一定人数以上の労働者を使用する事業場には作成・届出の義務があるとされているため、人を雇い始めるタイミングで改めて確認してください。

一方、ひとり社長でも役員報酬のルールだけは早めに整理しておく価値があります。毎月いくら支払うのか、いつ見直すのか、株主総会の議事録をどう残すのか。ここが曖昧だと、決算のときに説明できない支出が残りがちです。

従業員を採用することになったら、就業規則、雇用契約書、賃金や労働時間のルール、社会保険や労働保険の手続きが一気に必要になります。採用を決めてから慌てないよう、求人を出す前の段階で全体像を把握しておくとスムーズです。

作成の進め方と、専門家への相談

実際の進め方としては、まず自社の「人」を一覧にすることから始めます。代表取締役、その他の取締役、監査役、使用人兼務役員、執行役員、正社員、パート・アルバイト。それぞれについて、契約の種類（委任か雇用か）を書き込んでいきます。ここが土台になります。

次に、雇用契約の人を対象にした就業規則を整え、適用範囲の条文で役員を外します。そのうえで、役員規程と役員報酬規程を別に作り、株主総会や取締役会の決議で正式に定めます。議事録は必ず残し、報酬の改定を行ったときも同様に記録を残しておきます。

就業規則の内容や届出の要否、管理監督者の範囲については社会保険労務士、役員報酬の税務上の取り扱いについては税理士、役員の選任・解任や登記に関わる部分については司法書士や弁護士が、それぞれ相談先になります。規程は一度作ると長く使うものですから、自社の実態を見てもらいながら作っておくと、後の運用がずっと楽になります。

よくある質問