法人の議事録の保管と署名｜原本証明・署名人の書き方と保存期間

議事録の署名人は誰になる？株主総会と取締役会で違います

まず押さえたいのは、株主総会議事録と取締役会議事録で、署名のルールが違うことです。取締役会設置会社の取締役会議事録については、出席した取締役および監査役が署名または記名押印をすることが会社法で定められています。欠席した取締役は署名しません。出席者欄には出席した人だけを並べ、欠席者がいる場合は本文中に「取締役◯◯は欠席」と書いておくと、後から見たときに議事の成立がわかりやすくなります。

一方、株主総会議事録には、会社法上、出席者全員の署名が当然に必要とされているわけではありません。ただし、議長と出席取締役が記名押印する運用が広く行われており、定款でそう定めている会社もあります。さらに、役員変更などの登記申請の場面では、議事録に押された印鑑について要件が問われることがあるため、登記に使う予定の議事録は、作る前に法務局の案内や司法書士に確認しておくと安全です。

迷ったら、この順で判断してください。（1）定款に議事録の署名について定めがあるか見る、（2）その議事録を登記や許認可、金融機関の手続に使う予定があるか確認する、（3）使う予定があるなら提出先が求める形式に合わせる。この3つを先に見ておくと、作り直しがほとんど起きません。

署名人・作成者・文責はどう書き分ける？記載欄の作り方

議事録の末尾でよく使われる書き方は、「上記の決議を明確にするため、本議事録を作成し、出席取締役および監査役が次に記名押印する。」と一文を置き、その下に日付と会社名、肩書と氏名を並べる形です。肩書は「代表取締役」「取締役」「監査役」のように登記されている名称に合わせます。議長を務めた人には「議長 代表取締役 ◯◯◯◯」と書くと、誰が議事を進めたかが一目でわかります。

作成者を明示したいときは、署名欄とは別に「議事録作成者 取締役 ◯◯◯◯」と記載します。取締役会議事録では、議事録の作成に責任を持つ取締役を定款や内規で決めている会社もあります。総務担当者が原稿をまとめた場合でも、会社の文書として署名するのは役員ですので、担当者名は社内管理用のメモにとどめ、議事録本体には載せないほうが整理しやすいです。

「文責」という書き方は、社内報告書や会議メモでは見かけますが、会社法上の議事録では一般的ではありません。株主総会議事録や取締役会議事録では「文責」ではなく「議事録作成者」や署名欄で責任の所在を示すほうが、提出先にも伝わりやすい書き方です。社内の打ち合わせ記録など、法定の議事録ではない文書であれば「文責：◯◯部 ◯◯」としても差し支えありません。

原本証明の書き方｜コピーを提出するときの決まり文句

原本証明とは、手元にある写し（コピー）が原本と同じ内容であることを、会社として証明する記載のことです。金融機関の口座開設、登記、許認可の申請などで「議事録の写しに原本証明を」と求められる場面があります。原本そのものは会社に残し、写しを提出するための手当てだと考えるとわかりやすいです。

書き方はシンプルです。コピーの末尾、または余白に次のように記します。「この写しは原本と相違ありません。令和◯年◯月◯日　東京都◯◯区◯◯一丁目1番1号　株式会社◯◯　代表取締役　◯◯◯◯」。そのうえで代表者の記名の横に会社実印（代表者印）を押します。複数ページある場合は、ページの間に契印（割印）を押して、差し替えがないことを示す運用が一般的です。

注意点は、提出先によって求める押印が違うことです。登記で使う場合は会社実印、取引先への提出なら角印で足りることもあります。提出前に「どの印で押せばよいか」「契印は必要か」を一度確認しておくと、往復が減ります。なお原本証明は、あくまで会社が自ら内容の同一性を示すものですので、原本の保管も忘れずに続けてください。

議事録を訂正したいときの書き方｜二重線と訂正議事録の使い分け

完成した議事録に誤りが見つかったときは、内容の軽重で対応を分けます。誤字脱字や日付の明らかな打ち間違いなど、決議の中身に影響しない訂正であれば、該当箇所に二重線を引いて正しい内容を書き加え、訂正箇所の近くに署名者の印（議事録に押したものと同じ印）を押す方法が取られます。修正液や修正テープで消してしまうと、元の記載が確認できなくなるため避けてください。

決議の内容そのものに誤りがある場合、たとえば決議した金額や選任した役員の氏名が違うといったケースでは、二重線での訂正ではなく、改めて会議体で確認し、訂正の経緯を記載した議事録を別に作成する方法が取られることがあります。登記に関わる内容だと、訂正の仕方によって手続のやり直しが必要になることもありますので、司法書士に相談してから直すのが安全です。

実務上おすすめの順番は、（1）誤りが決議内容に関わるかを切り分ける、（2）関わらないなら二重線＋訂正印、（3）関わるなら提出済みかどうかを確認し、提出先または専門家に相談、です。作り直して差し替える場合も、古い版を破棄せず「差替前」と記して残しておくと、経緯の説明がしやすくなります。

保存期間と保管場所｜本店10年・支店5年の考え方

会社法では、株主総会議事録は株主総会の日から10年間、本店に備え置くこととされています。写しについては、支店がある会社では5年間、支店に備え置く扱いが定められています。取締役会議事録も、取締役会の日から10年間、本店に備え置くこととされています。株主や債権者が一定の手続を経て閲覧・謄写を請求できる場面があるため、「すぐ出せる状態で置いておく」ことが前提です。

保管場所は、鍵のかかるキャビネットなど、社外に持ち出されにくい場所を一か所に決めます。ひとり社長の会社でも、自宅の書類と混ざらないよう、会社の書類専用のファイルを作っておくと後が楽です。背表紙に「株主総会議事録　◯年〜」「取締役会議事録　◯年〜」と期を書き、開催日順に綴じていくと、必要なときに探す時間がほとんどかかりません。

あわせて管理台帳を一枚作ることをおすすめします。開催日、会議の種類、主な決議事項、署名の有無、原本の保管場所、写しの提出先をスプレッドシートに並べるだけで構いません。「どの議事録をどこに出したか」がわかると、原本証明を求められたときも、過去の提出内容と食い違わずに対応できます。

電子データで作ってもよい？電子署名と保存の考え方

議事録は、電磁的記録、つまり電子データで作成することも認められています。取締役会議事録を電子データで作る場合、署名または記名押印に代えて電子署名を行うこととされています。オンライン会議で取締役会を開く会社では、PDFに各取締役が電子署名をして保存する運用が増えています。利用する電子署名サービスがどの要件を満たすかは、サービスごとに考え方が異なりますので、各社の公式サイトで仕様を確認してください。

紙と電子が混在すると、どちらが原本かわからなくなりがちです。社内ルールとして「この日以降の取締役会議事録は電子で作成し、クラウドの◯◯フォルダに保存する」「それ以前は紙の原本を本店のキャビネットに保管」と区切りを決め、台帳に記録しておくと混乱しません。電子で保存する場合も、閲覧請求に備えて、必要なときに画面表示や印刷ができる状態にしておくことが求められます。

なお、電子帳簿保存法が対象とするのは主に帳簿書類や取引関係書類で、議事録の保存根拠は会社法にあります。制度ごとに求められる要件が異なるため、細かい取り扱いは国税庁や法務省など所管官庁の資料で最新の内容を確認してください。判断に迷う部分は、税務面は税理士、会社法や登記に関わる部分は司法書士や弁護士に確認するのが確実です。

作ったあとの実務フロー｜開催から保管までの流れ

流れは決まっています。会議の前に、議案と招集通知の控えをそろえます。会議当日は、出席者、開催日時、場所（オンラインならその旨）、議事の経過の要領とその結果、発言の要旨をメモします。会議後1〜2週間を目安に議事録を清書し、署名または記名押印をもらいます。日が経つほど出席者の記憶が薄れ、押印も集まりにくくなるため、早めに回すのがコツです。

署名がそろったら、原本を本店の所定ファイルに綴じ、管理台帳に記録します。登記や金融機関の手続に使う予定があるなら、このタイミングで必要部数のコピーを取り、原本証明をつけて提出します。提出した相手と日付も台帳に残してください。支店がある会社は、株主総会議事録の写しを支店にも送ります。

ひとり社長の会社でも、この流れは変わりません。株主も取締役も自分ひとりという場合、会議の実態をどう記録するかで迷いがちですが、決議した日・内容・誰が決めたかを書面に残しておくことが、後の登記や融資の場面で効いてきます。形式に自信がないときは、最初の1通だけ司法書士に見てもらい、以降はその雛形を使い回すと効率的です。

迷ったら専門家に相談を

議事録は、作った瞬間より、数年後に「あのときの決議を証明してほしい」と言われたときに真価が出る書類です。役員変更、増資、本店移転、事業譲渡、許認可の更新、金融機関との取引など、過去の議事録をさかのぼって確認する場面は意外と多くあります。

署名人の範囲、原本証明の押印、訂正の方法は、提出先や登記との関係で扱いが変わることがあります。とくに登記に使う議事録は、形式の不備で手続がやり直しになることもあるため、登記や会社法の手続については司法書士に、紛争や契約が絡む内容については弁護士に相談してください。税務書類との関係が気になる場合は、税理士にあわせて確認すると安心です。

よくある質問