定款で決める役員の任期｜最長10年にするかの判断と役員変更登記

定款の役員任期は原則何年？最長10年にできるのはどんな会社か

取締役の任期は、会社法で「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」が原則とされています。3月決算の会社で設立直後に選任された取締役なら、おおむね2回目の定時株主総会までが任期、というイメージです。監査役は原則4年とされており、取締役より長く設定されています。

この原則を伸ばせるのが、発行する全部の株式に譲渡制限を設けた、いわゆる非公開会社です。非公開会社では定款で定めることにより、取締役・監査役の任期を選任後10年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで伸長できます。新しく設立される中小企業の多くは、定款で譲渡制限を定めるため、この選択肢が使えます。

定款には「当会社の取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」といった形で書きます。「10年」とだけ書くのではなく、定時株主総会の終結の時までという区切り方をする点が、実務上のポイントです。

2年と10年で迷ったら、この順に見る

まず見るのは「今後10年、役員の顔ぶれが変わらなさそうか」です。ひとり社長で、家族以外に役員を入れる予定が当面ない会社であれば、任期を長くしておくメリットが大きくなります。任期満了のたびに株主総会を開いて重任登記をする手間と費用が減るためです。

次に見るのは「創業メンバーや外部の人を役員に入れているか」です。共同創業で複数の取締役がいる場合や、出資者側から役員を受け入れる場合は、任期を短めにしておくと、任期満了という自然なタイミングで体制を見直せます。任期途中で取締役を解任すると、正当な理由がないときに損害賠償を請求される可能性があるとされており、円満に区切りをつけにくくなることがあります。

三つめは「将来、融資や資本の受け入れ、事業承継を考えているか」です。外部の関係者が増えるほど役員構成は動きやすくなるため、2年や4年といった中間的な長さを選ぶ会社もあります。判断に迷うなら、ひとり会社なら長め、複数人いるなら短めを起点にして、上の二つの条件で調整する、という順番で考えると決めやすくなります。

任期を長くしたときの注意点

任期を10年にすると、登記の手続きは減りますが、その分「次にやるべきこと」を忘れやすくなります。10年後に登記を出し忘れると、登記を怠ったとして過料の対象になることがあります。また、登記がまったく動かない状態が長く続くと、休眠会社として整理の対象になる制度もあるため、任期の管理は会社側で行う必要があります。

もうひとつは、役員を退任させたい場面での扱いです。任期が長いと、任期満了による退任のタイミングが遠くなるため、辞任してもらうか、株主総会の決議で解任するかという対応になります。解任には手続きと関係者間の調整が必要になるため、人の入れ替わりが想定される会社ほど、長い任期は慎重に考えたいところです。

対策としては、定款に任期を書いた時点で、任期満了となる定時株主総会の予定時期をカレンダーや社内の管理表に登録しておくことです。決算月と株主総会の時期をセットで記録しておくと、10年後でも見落としにくくなります。

定款に書く役員の人数と、設立時取締役の書き方

取締役会を置かない会社では、取締役は1人以上いれば足ります。取締役会を置く場合は取締役が3人以上必要で、監査役などの設置も関係してきます。小さな会社では取締役会を置かない構成が選ばれることが多く、定款には「当会社に取締役1名以上を置く」「当会社の取締役は3名以内とする」といった形で、下限や上限を書きます。

人数を定款で細かく固定しすぎると、役員を1人増やすだけで定款変更が必要になります。増員の可能性が少しでもあるなら、「1名以上」や「◯名以内」といった幅を持たせた書き方にしておくと、後の手続きが軽くなります。代表取締役の定め方（取締役の互選によるか、株主総会で選ぶか）も、あわせて定款で決めておきます。

設立時取締役については、定款に直接記載する方法と、定款では定めず発起人の決定で選任する方法があります。定款に「設立時取締役　○○○○」と書いておけば、設立段階の手続きをまとめられます。なお、設立時取締役は設立の段階で選ばれた人を指すもので、設立後の任期は定款に定めた任期の規定に従って進みます。

任期が来たら何をする？役員変更登記の進め方

任期の満了は、定時株主総会の終結の時に到来します。同じ人が引き続き取締役を務める場合でも、いったん任期が切れて選び直す形になるため、「重任」として登記が必要です。何も変わっていないから登記も不要、という扱いにはなりません。

流れは、①定時株主総会で取締役を選任する決議を行う、②選ばれた人が就任を承諾する、③取締役会を置かない会社で取締役の互選により代表取締役を定めるならその手続きを行う、④株主総会議事録・就任承諾書・株主リストなど必要な書類を揃える、⑤本店所在地を管轄する法務局へ登記を申請する、という順番です。申請は、変更が生じた日から2週間以内に行う必要があります。

新しく役員を迎える場合や、退任・辞任が生じる場合は、添付書類が変わります。就任する人の本人確認に関する書面や、辞任届などが必要になることがあり、会社の機関設計によっても異なります。登記の書式や添付書類の詳細は法務局の案内で確認するか、司法書士に相談すると確実です。登録免許税は会社の規模によって扱いが異なるため、最新の金額は法務局の公式情報でご確認ください。

あとから任期を変えたくなったら

定款の任期は、後から変更できます。株主総会の特別決議で定款変更を行い、任期に関する条文を書き換えます。定款そのものは会社で保管するもので、変更のたびに公証人の認証を受け直す必要はありませんが、株主総会議事録を残し、変更後の定款を整えておきます。

注意したいのは、任期を短くする変更をした場合です。定款変更の効力が生じた時点で、在任中の役員の任期が終了すると扱われる場面があり、その場合は役員変更登記が必要になります。逆に任期を伸ばす変更でも、現に在任している役員にどこから適用されるかは、決議の内容や時期によって整理が必要です。判断に迷うときは、登記の専門家に事前に確認してください。

創業時に2年で設定していて、数年経って役員構成が固まってきたので長くしたい、というケースは珍しくありません。決算期の変更やオフィス移転などで定款を触る機会があるなら、そのタイミングで任期もあわせて見直すと、手続きを一度にまとめられます。

迷ったときの相談先

役員の任期と人数は、定款の中では地味な条文ですが、その後10年分の手続きの量を決める部分です。ひとり会社で当面体制が変わらないなら長め、複数人の役員がいて入れ替わりが想定されるなら短め、という起点を持ったうえで、事業計画と照らして決めてください。

登記の要否や添付書類、定款変更の効力が及ぶ範囲については、会社の機関設計によって結論が変わることがあります。設立時の定款づくりや役員変更登記は司法書士、役員報酬の決め方や決算期との関係は税理士が相談先として適しています。自社の事情に沿った判断は、これらの専門家にご確認ください。

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