定款とは｜会社設立での記載事項と電子定款認証の進め方

定款とは？読み方と、会社設立で必要になる理由

定款は「ていかん」と読みます。会社の目的、商号（会社名）、本店の場所、出資や株式の扱い、機関（取締役や株主総会）のルールなどを定めた、会社の基本ルールをまとめた文書です。会社にとっての「憲法」にあたる、と説明されることが多いものです。

会社設立の手続きでは、定款を作成することが出発点になります。株式会社の場合は、作成した定款について公証役場で公証人の認証を受け、その認証済みの定款を添えて法務局に設立登記を申請する、という流れが一般的です。合同会社の場合は定款の作成は行いますが、公証人の認証は不要とされています。

設立後も定款は使い続けます。銀行の法人口座開設、許認可の申請、補助金の申請などで写しの提出を求められる場面があり、「作って終わり」の書類ではありません。会社の中で保管し、内容を変更したときは株主総会などの手続きを経て更新していきます。

定款の記載事項は3種類に分けて考える

定款に書く内容は、大きく3つに分類して理解すると迷いにくくなります。1つめは、会社法で記載が求められ、欠けていると定款そのものが効力を持たないとされる法定の記載事項です。株式会社では、事業の目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名または名称および住所などがこれにあたります。

2つめは、定款に書いておかなければ効力が生じないとされる事項です。現物出資などの変態設立事項、株式の譲渡制限、取締役会や監査役を置くかどうか、株主総会の招集に関する取り決め、役員の任期の伸長などが含まれます。ここは会社ごとの事情が最も出る部分です。

3つめは、法律上は書かなくてもよいけれど、明確にしておくために書く任意の事項です。事業年度、公告の方法、最初の事業年度の終わり、取締役の人数の定めなどがよく置かれます。実務では、この3つめまで含めて一式が「定款の雛形」として出回っています。

定款の作り方｜サンプル・テンプレートの正しい使い方

ゼロから文章を起こす必要はありません。日本公証人連合会や法務局が公開している記載例、司法書士や税理士事務所が公開している雛形をベースにするのが現実的です。ただし、雛形はあくまで「よくある会社」の型なので、自社の事情に合わせて差し替える箇所を自分で把握しておくことが大切です。

先に決めておくと作業が早いのは、商号、本店所在地、事業の目的、資本金の額、発起人（出資する人）と出資額、役員構成と任期、事業年度、公告の方法、株式の譲渡制限の有無です。特に事業の目的は、将来やる可能性のある事業や、許認可が必要な事業の文言をあらかじめ入れておくかどうかで後の手間が変わります。

商号は、同じ住所に同一商号の会社がないかを法務局で確認できます。本店所在地は、定款には最小行政区画（市区町村）までにとどめ、具体的な番地は別途決議で定める書き方もあり、引っ越しの可能性がある場合に検討されることがあります。どちらの書き方にするかは、設立を依頼する専門家に相談すると判断しやすくなります。

電子定款と紙の定款、どちらを選ぶか

定款には、紙に印刷して製本する方式と、PDFに電子署名を付す電子定款の方式があります。紙の定款には収入印紙の貼付が求められるのに対し、電子定款ではこれが不要とされている点が、費用面での大きな違いとしてよく挙げられます。金額の扱いは制度改正で変わることがあるため、国税庁や公証役場の最新の案内で確認してください。

一方で、電子定款を自分で作るには、電子証明書（マイナンバーカードなど）、PDFに電子署名を付すためのソフト、公証役場とのオンラインでのやり取りの手続きが必要になります。一度きりの設立のためにこの環境を整えるかどうかは、判断が分かれるところです。

迷ったら、次の順に考えてみてください。①すでにマイナンバーカードと電子署名の環境があり、手続きを自分で調べるのが苦にならないなら、電子定款を自分で進める。②そうでないなら、電子定款に対応している司法書士・行政書士や設立支援サービスに依頼し、印紙の扱いも含めた総額で比較する。料金は各社・各事務所で異なるため、公式サイトや見積もりで最新の金額を確認してください。

株式会社の定款認証｜公証役場の管轄と当日までの流れ

株式会社の定款認証は、本店を置く予定の都道府県内にある公証役場で受けるのが原則とされています。市区町村単位ではなく都道府県単位で考えるため、同じ都道府県内であれば複数の公証役場から選べることになります。どこに行けばよいか分からないときは、日本公証人連合会のサイトで役場の一覧と連絡先を調べられます。

進め方は、①定款の案を作る、②公証役場に連絡して事前に案文を確認してもらう、③指摘を反映して修正する、④認証の日時を予約する、⑤当日、必要書類と手数料を持って手続きをする、という順です。認証当日に初めて案文を見せるのではなく、事前にメールなどで確認してもらう運用が一般的なので、早めに連絡して案内を聞いておくと安心です。

当日に用意するものは、発起人の印鑑証明書、本人確認書類、実印、認証にかかる費用などが基本です。加えて、実質的支配者となるべき者の申告書の提出が求められる取り扱いがあります。必要書類や手数料、オンライン対応の可否は公証役場によって案内が異なることがあるため、予約の際に確認してください。

なお、合同会社は公証人の認証が不要とされているため、定款を作成したら、そのまま設立登記の準備に進むことになります。

提出前に見ておきたい定款のチェックポイント

認証や登記の直前で止まりやすいのは、細かい表記のずれです。商号の表記（株式会社を前に付けるか後ろに付けるか、アルファベットや記号の使い方）、本店所在地の書き方、発起人の氏名・住所が印鑑証明書の記載と一致しているか。この3点は、他の書類との整合性を含めて見直しておきたいところです。

次に、事業の目的です。許認可が必要な事業を予定しているなら、その許認可の申請で求められる文言が入っているかを確認します。目的の書き方は後から変更もできますが、変更登記の手間と費用がかかるため、設立時にある程度織り込んでおく方が楽です。

最後に、役員の任期、株式の譲渡制限、事業年度、公告の方法を確認します。ひとり社長の会社では役員の任期を長めに設定して改選の手間を減らす設計が検討されることがありますが、将来的に出資を受ける予定があるかどうかで向き不向きが変わります。定款の設計は登記や税務、将来の資金調達にも関わるため、判断に迷う部分は司法書士や税理士にご確認ください。

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