合同会社の持分は相続できるか｜定款の定め方と相続対策の注意点

合同会社の相続の原則｜持分はそのままでは相続されない

株式会社の株式は財産権なので、株主が亡くなれば原則として相続人がそのまま株式を取得します。一方、合同会社は社員同士の信頼関係を前提とする持分会社に分類され、会社法では社員の死亡が退社事由の一つとされています。つまり、何も定めがなければ、亡くなった社員はその時点で退社したものとして扱われ、社員の地位が相続人に引き継がれるわけではありません。

では相続人は何も得られないのかというと、そうではありません。退社した社員には持分の払戻しを受ける権利が生じるとされ、相続人はその払戻請求権（お金を請求する権利）を相続することになる、という整理が一般的です。会社を動かす立場は引き継げないが、清算的な金銭の請求権は引き継ぐ、というイメージです。

ここで問題になるのが、会社側の資金繰りです。払戻しは会社の財産から行うことになるため、不動産や設備が中心で現預金が薄い会社だと、払戻請求を受けた途端に資金が回らなくなることがあります。「相続させない」設計にも、それはそれでコストがある、という点は押さえておきたいところです。

定款にどう書くか｜相続承継の定めの考え方と記載例

相続人に社員の地位を引き継がせたいときは、定款に承継の定めを置きます。実務でよく見られるのは、「当会社の社員が死亡した場合には、当該社員の相続人は、その持分を承継して社員となることができる」といった趣旨の条項です。この定めがあると、相続人は退社ではなく加入の形で社員の地位を得る、という扱いになると解されています。

書き方を決めるときは、次の順に検討すると整理しやすくなります。まず①社員の地位まで引き継がせたいのか、金銭の払戻しだけで足りるのか。次に②引き継がせるとして、相続人全員か、それとも他の社員の同意を条件にするのか。最後に③引き継いだ相続人に業務執行権・代表権まで持たせるのか、出資者としての立場にとどめるのか。この三つを分けて考えると、条項の骨格が決まります。

業務執行社員や代表社員の地位は、出資持分とは別の話です。持分は承継させつつ、業務執行社員は残りの社員で改めて決める、という設計も取り得ます。条項の細かい文言や登記との整合は会社ごとに事情が違うため、案文の段階で司法書士や弁護士に目を通してもらう進め方が安心です。

合同会社の相続で子供が引き継ぐとき、実際に何が起きるか

定款に承継の定めがあり、相続人が子供一人だけであれば、話は比較的シンプルです。相続の発生により子供が持分を承継して社員となり、その後に業務執行社員・代表社員をどうするかを社員間で決め、登記事項に変更があれば法務局へ変更登記を申請する、という流れになります。代表社員の氏名・住所などは登記事項とされているため、変わったときの登記漏れに注意が必要です。

相続人が複数いる場合は複雑になります。一つの持分を複数人で相続すると、持分が共有状態になり、議決権などの権利行使については代表者（権利行使者）を定めて会社に通知する取り扱いが想定されています。兄弟間で方針が割れると、会社の意思決定そのものが止まってしまうことがあります。

ですから、子供に継がせたい会社ほど、遺言や生前の話し合いとセットで考えることをおすすめします。「会社の持分は事業を継ぐ長男へ、他の子には別の財産を」といった配分を遺言で示しておくと、共有状態を避けやすくなります。遺留分などの論点も絡むため、遺言の内容は弁護士や司法書士と詰めるのが現実的です。

ひとり社長の合同会社が抱えるリスク｜解散事由に注意

最も注意が必要なのが、社員が自分ひとりだけの合同会社です。定款に承継の定めがない状態で社員が亡くなると、退社によって社員が欠けることになり、会社法上の解散事由に該当し得ます。取引先との契約や許認可、口座の扱いまで一気に不安定になるため、影響は小さくありません。

対策の方向性は主に二つです。一つは、定款に相続人の持分承継の定めを置いておくこと。もう一つは、配偶者や後継者を社員として加入させ、社員が複数いる状態にしておくことです。どちらを選ぶかは、家族が経営に関与する意思があるか、出資や業務執行をどう分けたいかで変わります。

判断に迷ったら、まず「自分に万一のことがあったとき、この会社を続けてほしいか」を決めてください。続けてほしいなら定款の承継条項と後継者の確保、たたむ前提なら払戻しや清算に耐えられる現預金の確保、と対策の向きが変わります。ここを曖昧にしたまま条項だけ足すと、後で家族が困ることがあります。

合同会社の持分の相続税評価はどう考えるか

相続税の計算では、合同会社の持分も相続財産として評価の対象になります。取引相場がないため、評価は財産評価基本通達に沿って、取引相場のない株式に準じた方法で行われる扱いが一般的とされています。会社の規模や資産構成によって、純資産価額方式や類似業種比準方式などの考え方が使い分けられます。

ここで押さえておきたいのは、「定款に承継の定めがあるかどうか」で相続財産の中身が変わり得るという点です。承継の定めがあれば持分そのもの、なければ払戻請求権が相続財産となる、という整理になり、評価の考え方も変わってきます。どちらに当たるかで税額の見通しが変わることもあるため、早めの確認が役立ちます。

評価は決算書の中身次第で結果が大きく動きます。土地や自社建物、生命保険の積立、役員借入金などがあると、素人の概算とは差が出ることも珍しくありません。直近の決算書と定款を税理士に渡して試算してもらうのが、現実的な進め方です。

今日から進める3ステップ

ステップ1は、定款の現物を確認することです。設立時に作った定款（電子定款ならPDF）を開き、退社・持分の承継に関する条項があるかを見ます。見当たらない場合は、会社法の原則どおり「死亡＝退社」で処理される前提だと考えて、次に進みます。手元にない場合は、設立を依頼した専門家や公証役場、法務局で確認できることがあります。

ステップ2は、定款を変えるかどうかの意思決定です。定款変更は原則として総社員の同意によるとされているため、社員が複数いる会社では事前の話し合いが要ります。承継させるのか、業務執行権まで渡すのか、条件を付けるのかを決め、同意書と変更後の定款を整えます。定款変更そのものは登記事項でない場合もありますが、代表社員などが変わるときは変更登記が必要になります。

ステップ3は、税と遺言の確認です。持分の評価見込みと納税資金、そして遺言による配分をあわせて検討します。合同会社の相続は、会社法・登記・相続税・遺言が絡み合う分野です。定款条項と登記は司法書士や弁護士、評価と納税資金は税理士へ、それぞれ早めにご相談ください。会社を続けたいのか、たたむ前提なのかを伝えるだけでも、提案の精度は上がります。

よくある質問