現物出資のやり方｜検査役が不要になる範囲と設立時の手続き

現物出資とは？車やパソコンを資本金にできる仕組み

現物出資とは、現金を払い込む代わりに、金銭以外の財産を会社に出資して、その評価額に相当する株式（合同会社なら持分）の割当てを受ける方法です。出資された財産は会社のものになり、同じ金額が資本金（および資本準備金）として計上されます。手元の現金を温存しながら、事業に必要な資産を会社に移せるのが最大の利点です。

出資できるのは、原則として貸借対照表に資産として計上でき、価額を見積もれるものです。実務でよく使われるのは、自動車、パソコン、カメラや撮影機材、工具・機械、什器、ソフトウェアのライセンス、在庫商品などです。一方で、「これから提供する労務」や「信用」は出資の対象にならないと考えられており、独立した財産とはいえないものは避けるのが無難です。

注意したいのは、現物出資が「個人から法人への資産の移転」にあたる点です。移転の内容によっては、個人側で譲渡所得として扱われることや、消費税の課税取引として扱われることがあります。扱いは資産の種類や出資する人の状況で変わるため、金額が大きい場合は事前に税理士にご確認ください。

検査役の調査が不要になるのはどの範囲か

株式会社の設立で現物出資をする場合、出資された財産が定款に書いた価額に見合っているかを確認するため、原則として裁判所に検査役の選任を申し立てる手続きがあります。ただし、実際の小規模な設立で検査役が選任されるケースは多くありません。会社法に、調査を省略できる場合が定められているためです。

代表的なのは、定款に記載した現物出資財産の価額の総額が一定額（総額500万円）以下である場合です。このほか、市場価格のある有価証券を市場価格以下の価額で出資する場合や、価額が相当であることについて弁護士・税理士・公認会計士などの証明（不動産の場合は不動産鑑定士の鑑定評価を併せて）を受けた場合も、調査を省略できる取扱いがあります。条文の要件は細かく定められているため、実際の適用可否は法務局や専門家に確認してください。

つまり判断の順番はシンプルです。まず「出資する財産の合計額は総額500万円以下に収まるか」を見ます。収まるなら検査役の手続きは考えなくてよいのが通常です。収まらない場合は、次に「市場価格のある有価証券か」「専門家の証明を受けられるか」を検討し、いずれにも当てはまらなければ検査役の選任を前提にスケジュールを組むことになります。設立を急ぐなら、超える分は金銭出資にして、残りは会社が設立後に個人から買い取る（または賃借する）形に切り替える方法もあります。

株式会社の設立で現物出資をするときの手続きの流れ

手順は、定款作成の前から始まります。まず、出資する財産を1点ずつ洗い出し、評価額を決めます。次に、定款の「設立に際して出資される財産の価額」とは別に、現物出資に関する事項として、出資する人の氏名、出資する財産とその価額、その人に割り当てる株式の数を記載します。この記載が漏れていると、現物出資の効力そのものに問題が生じるおそれがあるため、公証役場での定款認証の前に必ず盛り込みます。

定款認証が済んだら、金銭出資分を発起人の口座へ払い込みます。あわせて現物出資については、発起人（取締役が選任されていれば設立時取締役）が、出資された財産の価額が定款に記載した価額に著しく不足していないかなどを調査し、「調査報告書」を作成します。そして、出資者から会社へ財産を引き渡したことを示す「財産引継書」を作成し、両者を登記申請の添付書類として準備します。

最後に、法務局へ設立登記を申請します。添付書類は、定款、払込みを証する書面、調査報告書とその附属書類、財産引継書、就任承諾書、印鑑関係書類などが一般的です。自動車のように登録名義のある財産は、登記後に会社名義へ名義変更する手続きが別途必要です。必要書類の細目は法務局の案内や記載例で最新のものを確認してください。

評価額はどう決める？資料の残し方が肝心

評価額の基本的な考え方は「その財産を今売買するとしたらいくらか」という時価です。新品の購入直後であれば購入時の領収書や請求書が有力な根拠になります。数年使った中古品であれば、同等品の中古市場価格や、減価償却を踏まえた未償却残高などを参考に見積もるのが一般的です。

ここで避けたいのは、資本金を大きく見せたいという理由で高めの価額をつけることです。定款に書いた価額に著しく不足していた場合、発起人や設立時取締役が不足額を支払う責任を負うと定められています。迷ったら、低めに見積もるほうが安全です。

実務では、評価の根拠を1枚の資料にまとめておくと後が楽になります。財産の名称・型番・取得時期・取得価額・現在の評価額・評価の根拠（購入時の領収書、中古相場の画面控えなど）を一覧にし、裏付け資料を添えて保管します。この資料は、登記後に会社の固定資産台帳をつくるときや、税務上の減価償却を始めるときにもそのまま使えます。取得価額の区分によって一括で費用にできるか資産計上になるかが変わるため、処理の方法は税理士にご確認ください。

合同会社の場合｜資本金の払込みと領収書の扱い

合同会社でも現物出資はできます。合同会社の定款には、社員の氏名・住所、出資の目的（金銭か、現物ならその財産）と価額を記載します。株式会社と違って定款認証が不要なぶん手続きは軽く、検査役の調査の制度も設けられていないため、金額の大小で手続きが分岐することは基本的にありません。ただし、評価額が過大だと社員の責任や税務上の扱いの問題が出うる点は同じです。

金銭出資の部分については、「払込みがあったことを証する書面」を用意します。合同会社では、代表社員が自分の口座に出資金を払い込むケースが多く、代表社員が作成した出資金の領収書や払込証明書に、通帳の表紙・見開き・入金記録のページの写しを綴じる形が一般的です。「合同会社の資本金に領収書が必要か」と検索されるのはこの書類のことで、法務局の記載例に沿って作れば難しいものではありません。

現物出資の部分については、財産を会社へ引き継いだことを示す書面を用意します。登記申請時に必要な添付書類は法務局の案内で異なる場合があるため、申請前に管轄法務局の記載例を確認するか、司法書士に相談すると確実です。

現物出資にするか、設立後に売る・借りるか

すべてを現物出資にする必要はありません。判断の順番としては、まず「その財産は、設立の初日から会社名義で持っている必要があるか」を考えます。許認可の要件として設備が必要な場合や、資本金の額を一定以上にしたい場合は現物出資が向きます。

急がないのであれば、設立後に会社が個人から時価で買い取る、あるいは会社が個人から賃借して使用料を払う、という選択肢もあります。この方法なら定款の記載や調査報告書は不要で、設立手続きはシンプルになります。ただし、個人と会社の間の売買・賃貸は条件の妥当性が問われることがあり、売買契約書や賃貸借契約書をきちんと残す必要があります。どちらが自社に合うかは、資金繰り、許認可、税務上の影響を合わせて見て決めてください。

現物出資は、定款の記載、評価、添付書類、登記後の名義変更と、関係する分野が税務・法務の両方にまたがります。金額が大きい場合、不動産や車両が含まれる場合、検査役の省略要件の判断に迷う場合は、設立前の段階で、登記は司法書士、評価と税務処理は税理士に相談しておくと、やり直しの手間を防げます。制度の要件は改正されることがあるため、最新の内容は法務局・国税庁など所管官庁の資料で確認し、個別の判断は専門家にご相談ください。

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