立会人型と当事者型の違い｜電子署名の方式と選び分け
電子契約サービスを比べていると、必ず出てくるのが「立会人型」と「当事者型」という言葉です。どちらも電子署名ですが、誰の名義で署名が付き、本人であることをどう裏づけるかが違います。この記事では、二つの方式の違いを紙のハンコに例えながら整理し、どんな契約でどちらを使うか、相手方が別の方式だったらどうするかまで、実務の順番でまとめます。
この記事の結論
- 立会人型は電子契約サービス事業者の名義で署名し、当事者型は契約当事者本人の電子証明書で署名する方式で、本人性を裏づける材料が異なります。
- 日常的に数が多く相手方の負担を抑えたい契約は立会人型、長期・高額で後から本人性を強く示したい契約は当事者型、という順で検討するのが実務的です。
- どちらの方式を使うかは契約類型ごとに社内で基準を決め、迷う契約は弁護士や司法書士など専門家に確認したうえで規程に落とし込むと運用が安定します。
立会人型と当事者型は何が違うのか
いちばんの違いは、電子署名を「誰の名義で」付けるかです。当事者型は、契約を結ぶ本人（または法人の代表者など）が、認証局の発行した電子証明書を使って自分の名義で署名します。紙でいえば、自分の実印を押して印鑑証明書を添えるイメージに近い方式です。
一方の立会人型は、電子契約サービスの事業者が自社の電子証明書で署名を行い、その署名が「誰の指示で付けられたか」をメール認証やアクセスログなどの記録で裏づけます。事業者が立ち会って記録を残すかたちなので、立会人型（事業者署名型）と呼ばれます。利用者側は電子証明書を用意する必要がなく、届いたメールのリンクから内容を確認して同意操作をするだけで完了します。
どちらも電子署名法で想定されている考え方の範囲にあり、立会人型だから効力がない、ということではありません。ただし、本人性をどの材料で説明することになるかが違うため、後から争いになったときの立証の道すじが変わってきます。制度の細かい要件は所管官庁の公表資料を確認し、判断に迷う場合は弁護士にご確認ください。
本人性の担保はそれぞれどう考えるか
当事者型では、電子証明書の発行時に本人確認が行われています。そのため「この署名はこの人のものだ」という説明を、証明書そのもので組み立てやすいのが特徴です。紙の契約で実印と印鑑証明書をそろえておくのと似た考え方で、後から本人性を示す必要がある契約と相性がよいといえます。
立会人型では、本人性は主に「その人だけが受け取れるメールアドレスに送られたリンクから、その人が同意操作をした」という一連の記録で説明します。サービスによっては、SMSによる追加認証やアクセスコードの入力、ログイン必須の設定など、本人性を厚くするための機能が用意されています。こうした機能をどこまで使うかで、同じ立会人型でも記録の強さは変わります。
つまり、方式の名前だけで安全・危険が決まるわけではありません。相手方の署名者が誰なのかを契約前に確認し、担当者個人のメールではなく本人のアドレスに送る、重要な契約では追加認証を有効にする、といった運用のほうが実務では効いてきます。
どちらを選ぶか、判断の順番
まず見るのは、その契約が「数が多いか」です。業務委託契約、注文書・注文請書、秘密保持契約、雇用契約など、毎月のように発生して相手方も多様なものは、相手に電子証明書の準備を求めない立会人型が回しやすい類型です。相手方の負担が少ないほど、締結までの日数は短くなります。
次に見るのは、「期間が長いか、金額が大きいか、後で本人性を強く示す場面がありそうか」です。長期の取引基本契約、金額の大きい売買や請負、株主間契約のように、数年後に内容や署名者が問題になりうるものは、当事者型を検討する価値があります。自社側だけ当事者型で署名し、相手方は立会人型、という組み合わせに対応するサービスもあるため、選定時に確認してください。
最後に、相手方や業界の事情です。官公庁や金融機関との書類、不動産や登記が絡む手続、許認可の申請に添付する書類などは、求められる署名の形式が個別に決まっていることがあります。この場合は自社の希望より提出先のルールが優先されるので、先に提出先へ確認するのが早道です。
電子契約にできない・向かない書類もある
契約書の多くは電子でのやり取りが広がっていますが、法令上、書面での交付や特定の方式が求められているとされる手続が残っています。不動産や登記に関わるもの、一部の行政手続などは、電子で進められるか、どの方式なら認められるかが個別に異なります。社内で一律に電子化すると決める前に、対象書類を洗い出して確認しておくと安全です。
また、電子で締結した契約書の控えは、電子データのまま保存することになります。保存方法については電子帳簿保存法の考え方が関わってくるため、検索できる状態で保管する、改ざんされない仕組みで保管する、といった点を社内のルールに含めておきましょう。要件の詳細は国税庁の資料を確認し、判断は税理士にご確認ください。
登記や不動産が絡む書類、許認可に添付する書類で迷ったら、司法書士や弁護士に対象書類を見せて相談するのが確実です。「この書類はこの方式で出せるか」を先に潰しておくと、締結直前の差し戻しを防げます。
社内で決めておくと迷わないこと
まず、契約類型ごとに使う方式を一覧にします。たとえば「秘密保持契約・注文請書・業務委託契約は立会人型」「取引基本契約と一定金額以上の契約は当事者型を検討」「登記・不動産関連は紙または個別確認」といった具合です。表にして共有フォルダに置いておくと、担当者が毎回悩まずに済みます。
次に、誰が署名操作をするかを決めます。紙のハンコで言えば、代表者印を誰が押せるかという話と同じです。電子契約でも、アカウントの権限、承認フロー、代表者名義で署名できる人の範囲を決め、決裁ルールと矛盾しないようにそろえておきます。ここが曖昧だと、権限のない人が締結してしまう事故につながります。
あわせて、締結済みデータの保管場所と命名ルール、相手方から別方式で送られてきたときの対応窓口も決めておきます。既存の契約管理規程や文書管理規程がある会社は、電子契約の条項を追記するかたちで整えると、二重管理になりません。
サービスを比べるときに見るポイント
各社の電子契約サービスは、立会人型のみのもの、当事者型にも対応するもの、両方を契約ごとに使い分けられるものなど構成が異なります。比較するときは、まず自社が使いたい方式に対応しているか、次に追加認証（SMS、アクセスコードなど）の有無、そして送信できる件数や利用できる人数の考え方を確認してください。料金体系は各社で異なり、変更もあるため、最新の内容は各社の公式サイトでご確認ください。
運用面では、承認フローを社内の決裁に合わせて作れるか、締結済みファイルをまとめて書き出せるか、保存要件に沿った検索ができるか、を見ておくと後で困りません。将来サービスを乗り換える可能性も考えて、データを取り出せるかは早めに確認しておきたいところです。
無料で試せる期間を設けているサービスもあります。実際に自社の契約書を1件通してみて、相手方から見た画面のわかりやすさ、差し戻しの手間、ログの残り方を確かめると、カタログだけでは分からない違いが見えてきます。
判断に迷ったら専門家に相談を
電子契約の方式選びは、法的な効力の話と、社内の権限・保存の話が重なります。契約書の内容や取引の重要性によって、どこまで本人性を厚くすべきかの答えは変わるため、一般論だけで決め切らないほうが安心です。
契約の有効性や紛争時の立証を踏まえた方式の選び分けは弁護士、登記や不動産に関わる書類の扱いは司法書士、保存方法や帳簿との関係は税理士が相談先になります。社内規程や雇用契約を電子化する場合は、社会保険労務士に手続面を確認しておくとよいでしょう。
会社をつくったばかりで契約の型がまだ定まっていない段階なら、よく使う契約書を数種類だけ持って相談するのが効率的です。最初に型を決めてしまえば、あとは同じ手順の繰り返しになります。
よくある質問
立会人型の電子契約でも、契約として成立しますか。
立会人型でも電子署名として扱われる仕組みが取られており、広く実務で利用されています。ただし本人性の裏づけ方が当事者型と異なるため、重要な契約ではメール認証に加えた追加認証を使うなどの運用が検討されます。個別の契約について不安がある場合は弁護士にご確認ください。
電子契約に実印や印鑑証明書は必要ですか。
電子契約では紙のハンコを押さないため、実印そのものは使いません。当事者型は、実印と印鑑証明書に近い役割を電子証明書が担う考え方です。ただし提出先によっては紙の押印や印鑑証明書を求められることがあるため、先に提出先の指定を確認してください。
相手方が当事者型を求めてきた場合、どうすればよいですか。
自社が使っているサービスが当事者型に対応しているか、あるいは相手方のサービス上で署名できるかをまず確認します。対応できない場合は、その契約だけ紙で締結する、相手方の指定するサービスを利用する、といった選択になります。どちらの負担が小さいかで決めるのが現実的です。
社内で方式を統一したほうがよいですか。
すべてを一つの方式にそろえる必要はなく、契約類型ごとに基準を決めるほうが運用しやすいです。数が多い契約は立会人型、長期・高額な契約は当事者型を検討、という形で一覧にし、契約管理の規程に追記しておくと担当者が迷いません。