法人成りで借入金を引き継ぐには｜債務引受の手続きと議事録

法人成りしても借入金は自動的には引き継がれない

個人事業を法人化すると、事業に使っていた設備や在庫、取引先との契約は、売買や名義変更を通じて法人へ移していきます。ところが借入金だけは、他の資産・負債と同じようには扱えません。お金を貸している側、つまり金融機関の立場からすると、誰に貸すかは審査の前提そのものだからです。借り手が勝手に別の人格に入れ替わることは、通常認められません。

そのため、個人名義の借入をそのままにして法人で返済だけ続ける、という運用をしている方も少なくありません。しかしこの形は、法人から個人への資金の流れをどう整理するかという問題を生み、役員貸付金や役員報酬とみなされる形で処理を求められることがあります。税務上の扱いは事実関係によって変わるため、早い段階で税理士に確認しておくと安心です。

整理の順番としては、まず借入の一覧をつくること。次に、それぞれについて「法人へ引き継ぐか」「個人のまま返済し切るか」を決めること。そのうえで、引き継ぐと決めたものについて金融機関へ相談する、という流れになります。

引き継ぐか個人のまま返すか、まずこの順に見る

判断の起点は、残債の大きさと残りの返済期間です。残りがわずかで、あと数回の返済で終わるようなものは、無理に引き継がず個人のまま完済してしまうほうが手続きの負担は軽く済みます。契約を動かすには書類も時間もかかるため、手間と効果を見比べるという発想が必要です。

次に見るのが、その借入で購入した資産が法人へ移るかどうかです。設備や車両を法人へ譲渡するのに、その購入資金の借入だけ個人に残ると、返済負担と資産の所在がずれてしまいます。この場合は引き継ぎを検討する価値が高くなります。

三つめは、保証や担保の状況です。信用保証協会の保証付き融資や、不動産に担保を設定している借入は、金融機関のほかに保証機関や担保の登記も関わるため、手続きが重くなる傾向があります。当てはまる場合は、自己判断で進めず、まず融資を受けている支店の担当者に相談してください。

なお、日本政策金融公庫から個人事業として借りている場合も、法人成りにあたって取り扱いの相談窓口があります。手続きの要否や必要書類は借入の種類によって異なるため、公庫の公式サイトの案内を確認したうえで、支店へ問い合わせるのが確実です。

免責的債務引受と併存的債務引受はどう違うか

債務引受には大きく二つの型があります。免責的債務引受は、法人が債務者となり、個人はその債務から外れる形です。個人としてはすっきりしますが、金融機関から見ると返済してくれる相手が個人から設立したばかりの法人に替わることを意味します。新しい法人には実績がないため、慎重に判断されるのが通常です。

併存的債務引受（重畳的債務引受とも呼ばれます）は、法人が新たに債務者として加わり、個人も債務者として残る形です。金融機関にとっては請求できる相手が増えるため、実務ではこちらの形が選ばれることが少なくありません。個人としては返済義務が残る点に注意が必要です。

どちらの形になるかは、借り手が選べるものではなく、金融機関の判断が前提になります。希望を伝えることはできますが、「免責的にしたい」と最初から決め打ちせず、併存的になった場合の資金繰りも想定しておくと話が進めやすくなります。また、免責的な形をとる場合でも、代表者個人が連帯保証人として関わる取り扱いになることがあります。

金融機関への相談はいつ、何を持っていくか

相談のタイミングは、できれば法人設立の登記が完了した直後です。設立前だと会社の実体がなく話が具体化しませんし、逆に何か月も経ってから相談すると、その間の返済の流れについて説明を求められることがあります。設立して登記事項証明書が取得できたら、早めに連絡を入れましょう。

持参するものとしては、法人の登記事項証明書、定款の写し、法人の印鑑証明書、直近の個人事業の確定申告書、法人の事業計画がよく挙げられます。ほかに法人名義の預金口座の情報を求められることもあります。必要書類は金融機関や借入の種類によって異なるので、事前に電話で確認してから訪問すると二度手間を防げます。

窓口では、なぜ法人化したのか、事業の内容や取引先は変わらないのか、返済原資はどう見込んでいるのかを聞かれます。事業の実態が個人時代と地続きであることが伝われば、話は進みやすくなります。そのうえで金融機関側が形式を決め、債務引受契約書などの書類が用意される流れです。

利益相反取引になる場合の議事録の作り方

法人が代表取締役個人の借入を引き受ける行為は、会社と代表者の利益が対立しうる取引、いわゆる利益相反取引にあたると考えられます。会社法では、こうした取引について会社の承認手続きを求めています。取締役会を設置している会社なら取締役会の承認、設置していない会社なら株主総会の承認を得る形が一般的です。

議事録には、開催日時と場所、出席者、議長、議案の内容、決議の結果を記載します。議案の部分では「当社が、代表取締役◯◯が◯◯銀行◯◯支店に対して負う借入金債務について、併存的（または免責的）に引き受ける件」といった形で、相手方の金融機関名、借入の特定（契約日や当初借入額など）、引受の型を具体的に書きます。特別の利害関係を持つ取締役は決議に加われないため、その旨も記載しておきます。

議事録は債務引受契約の際に金融機関から提出を求められることが多い書類です。承認の日付が契約日より後になっていると整合が取れなくなるので、順番に気をつけてください。書式や文言に迷う場合、また担保の設定変更が伴う場合は、司法書士に相談すると登記まで含めて整理できます。

引き継いだ後に忘れやすい処理

債務引受が成立したら、会計上の処理が必要です。法人側では引き受けた借入金を負債として計上し、それに対応する形で個人から引き継いだ資産や、個人への未払金・役員借入金などをどう立てるかを整理します。個人と法人の間で金額のつじつまが合っていないと、後から役員賞与や贈与とみなされる形で指摘を受けることがあります。処理の組み立ては税理士と相談しながら決めてください。

返済用の口座の切り替えも忘れがちです。引落口座を個人名義のまま放置すると、法人の負債なのに個人の預金から引き落とされる状態になり、帳簿が複雑になります。金融機関の手続きにあわせて、法人口座からの引落へ変更しておきましょう。

個人事業の廃業届や、青色申告の取りやめ、消費税に関する届出など、法人成り全体の届出も並行して進みます。借入の話と同じ時期に締め切りが来るものがあるため、やることを一覧にして期限順に並べておくと取りこぼしを防げます。

ここまで見てきたとおり、借入金の引き継ぎは金融機関の判断、会社法上の手続き、税務処理が絡み合う領域です。金額が大きい場合や担保・保証が付いている場合はとくに、税理士、司法書士、必要に応じて弁護士へ早めに相談し、自社の状況に合わせた進め方を確認することをおすすめします。

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