株主リストの書き方｜登記で必要になる場面と記載例

株主リストとは何か｜なぜ登記で必要になるのか

株主リストは、株主総会の決議にもとづく登記を申請するときに、その決議に関わる株主が誰で、どれだけの議決権を持っているかを会社が証明して法務局に提出する書類です。議事録だけでは「本当にその決議ができる株主構成だったのか」が外から分からないため、株主の実体を示す書類として添付を求められる、という位置づけです。

背景にあるのは、実態のない会社や、株主を装った不正な登記を防ぐという目的だと説明されています。つまり株主リストは、会社の内部資料をそのまま出すというより、登記申請のために会社が作成し、代表者が内容を証明する書類だと考えると分かりやすいです。

株主名簿とは別物である点に注意してください。株主名簿は会社法上、会社が備え置くことになっている帳簿で、株主リストは登記申請の添付書類です。内容は重なりますが、書式も目的も違うので、株主名簿のコピーをそのまま添付すればよい、とは考えないほうが無難です。

株主リストが必要になる登記の場面

いちばん多いのは役員変更の登記です。取締役や監査役の任期が満了して同じ人が続けて就任する「重任」、新しく役員を選ぶ「就任」、株主総会の決議で役員を解任する場合など、株主総会で選任・解任を決めたときは株主リストの添付が求められます。ひとり社長の会社でも、任期満了のたびに重任の登記が必要になり、そのたびに株主リストを作ることになります。

次に多いのが定款変更をともなう登記です。商号変更、事業目的の追加・変更、発行可能株式総数の変更、公告方法の変更などは、株主総会の特別決議で定款を変えたうえで登記するため、議事録とセットで株主リストが必要になります。本店移転も、定款に記載した最小行政区画をまたぐ場合は定款変更の決議が絡みます。

一方で、株主総会の決議が根拠にならない登記では、原則として株主リストは不要です。たとえば取締役会の決議だけで決める本店移転（定款変更が不要な範囲）や、代表取締役の住所変更、役員の氏名変更などが典型です。迷ったら「この登記のもとになった決議は、株主総会か、それ以外か」を先に確認するのが、必要・不要を切り分ける最短ルートです。

株主リストの書き方｜記載する項目と記載例

書く内容はおおむね決まっています。まず表題として「株主リスト」、次にどの株主総会についてのものかを特定する情報（株主総会の年月日、議案の内容など）、そして株主ごとに、氏名または名称、住所、保有する株式の数、議決権の数、議決権の割合を並べます。最後に「上記のとおりであることを証明する」といった証明文と、作成日、会社の商号・本店、代表取締役の氏名を書いて記名押印します。

たとえば発行済株式のすべてを代表者ひとりが持っている会社なら、株主欄は一行だけで、氏名・住所・株式数・議決権数を書き、割合の欄には全部を保有している旨を記載する形になります。共同創業で複数人が株主の場合は、議決権の多い順に並べて書いていくのが通例です。

記載の対象になる株主の範囲（何人まで書くか、どこまでの議決権割合を積み上げるか）は、法務省が定めた基準があり、様式例と記載要領が公開されています。基準の細かい部分は改定されることもあるため、作成前に法務局の公式サイトで最新の様式と記載例を確認してください。自己株式や、議決権のない株式を発行している場合は数え方が変わることがあるので、その点も含めて確認しておくと安心です。

作成の手順｜いつ・何を用意して・どこに出すか

手順は、株主総会が終わった直後から動くのがおすすめです。まず株主総会議事録を確定させ、そこに書かれた決議日と議案を手元に置きます。株主リストは「その総会の、その議案について」の書類なので、議事録と日付・議案名がずれていると補正の原因になります。

次に、最新の株主構成を確認します。株主名簿、設立時の定款や出資の記録、株式を移動させたときの株式譲渡承認の記録などを突き合わせ、現時点で誰が何株持っているかを確定させます。ここが曖昧なまま作ると、後から実態と合わない書類が残ってしまうので、時間をかける価値があります。

そのうえで、法務局の様式例に沿って株主リストを作成し、代表取締役が記名押印します。完成したら、登記申請書、株主総会議事録、就任承諾書などの必要書類とあわせて、会社の本店所在地を管轄する法務局に提出します。役員変更のように期限が定められている登記もあるため、決議の日から間を空けずに準備を進めてください。オンライン申請を使う場合の取り扱いは、法務局の案内で手順を確認しておくと迷いません。

押印・証明のルールと、よくあるつまずき

株主リストは、代表取締役が「この内容で間違いない」と証明する書類なので、作成名義は代表取締役になります。押印については、登記所に提出している印鑑（いわゆる会社実印）を押す扱いが基本とされてきましたが、押印に関する取り扱いは見直しが行われてきた分野です。申請の方法（書面かオンラインか）によっても異なることがあるため、提出先の法務局の案内を確認してください。

つまずきやすいのは、議事録と株主リストの内容が食い違うケースです。総会の日付が違う、議案名が違う、議決権数の合計が発行済株式数と合わない、といった不一致は補正になりやすいので、提出前に議事録と並べて突き合わせるとよいです。

もうひとつ多いのが、株式の移動が登記や帳簿に反映されていないケースです。創業メンバーの一人が抜けたときに株式を買い取ったつもりでも、株式譲渡の手続きや株主名簿の書き換えが済んでいなければ、株主リストに誰を書くべきか判断がつきません。株式の移動があった会社は、株主リストを作る前に権利関係の整理から着手してください。

種類株式を発行している、新株予約権がある、自己株式を保有している、といった会社は、議決権の数え方そのものが論点になります。こうしたケースは自己判断で進めず、司法書士に確認したうえで作成するほうが結果的に早く終わります。

登記の添付書類全体の中での位置づけ

株主リストは単独で出す書類ではなく、登記申請の一式に含まれる一枚です。役員変更であれば、登記申請書、株主総会議事録、株主リスト、就任承諾書、本人確認証明書など、決議の内容と役員構成に応じた書類をそろえます。何が必要かは登記の種類ごとに違うため、法務局が公開している登記の申請書様式と添付書類の案内を、登記の種類ごとに見るのが確実です。

準備の順番としては、①どの登記をするかを決める、②その登記に必要な決議は何か（株主総会か取締役会か、誰の承諾が要るか）を確認する、③決議を行って議事録を作る、④議事録に合わせて株主リストその他の添付書類を作る、⑤申請書を作って管轄の法務局に出す、という流れになります。株主リストは④の段階で作るもの、と覚えておくと迷いません。

なお、登記には登録免許税などの費用がかかります。金額は登記の種類や資本金の額などによって変わるため、申請前に法務局の公式サイトで最新の取り扱いを確認してください。

自分で作るか、専門家に頼むかの判断基準

株主が代表者ひとりだけ、株式の移動が一度もない、普通株式しか発行していない——この三つがすべて当てはまるなら、法務局の様式例を見ながら自分で作成する道は十分に現実的です。任期満了による重任のように、定期的に発生する登記であれば、一度作り方を覚えておくと次回以降が楽になります。

反対に、株主が複数いて過去に株式の移動がある、種類株式や新株予約権がある、増資を予定している、株主名簿の記録が残っていない、といった場合は、株主リストの作成より前に権利関係の整理が必要になります。この段階から司法書士に相談したほうが、補正のやり直しや、誤った内容の書類が会社に残るリスクを避けやすくなります。

登記の申請手続きそのものを代理できるのは司法書士です。株式の発行や譲渡にともなう契約や紛争の論点があれば弁護士、増資や株式の評価に税務上の論点が絡む場合は税理士が相談先になります。判断に迷う要素が一つでもあるなら、書類を作り込む前の段階で、司法書士をはじめとする専門家に一度確認することをおすすめします。

よくある質問